金域医学郝必喜：企业如何走好ipo之路-凯发官网入口

本文转载自微信公众号：君联资本ceoclub(id: legendcapitalceoclub)，演讲者：金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜

编者按：成功上市有哪些关键点?如何挑选专业尽责的中介机构?如何搭建上市项目团队?ipo过程有哪些沟沟坎坎?2018年9月6日，在君联资本cfo年度论坛上，金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜分享了公司a股ipo的心得体会，为准备ipo的企业提供了非常宝贵的借鉴和参考。

金域医学董事、副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜

金域医学是中国第三方医学实验室的开创者和领跑者。覆盖全国90%以上人口所在区域，服务22000多家医疗机构，可检测项目2800余项，80%项目24小时内发单，年检测标本量超5000万例。

2006年公司引进第一家投资人，搭建vie架构。2008年君联资本投资金域，公司业务拓展，布局全国。2013年开始拆除vie架构。2018年9月8日，在a股顺利上市。

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成功上市的关键点

首先要是一个优质的企业

一个优质的企业需要具备几个方面的条件：

(1)企业处于一个蓬勃发展的朝阳行业;

比如金域医学所在的大健康行业，市场大，从事的业务是国家政策鼓励的，解决的是广大病人的刚需;

(2)企业是这个行业的领导者;

(3)企业团队带领下，公司业绩不错、运作规范、财务状况良好。

这样的企业登陆资本市场就相对容易。

负责上市的团队

上市团队分成三个层面：

首先是ipo项目负责人。可能有的公司cfo或董秘在公司的时间比较短，ceo就要亲自来做，要投入大量时间;有的公司是cfo或者董秘担任ipo项目负责人，董事长、ceo作为后台给予大力的支持。这种情形下通常cfo或者董秘加入公司时间较长，对公司业务非常熟悉，沟通没有障碍。

第二是内部团队。分为两个层面：第一层是核心干活的一批人，我们称之为核心小组，主要来自财务和董事会办公室，大概六、七个人;外层是跨部门小组，包括生产、业务、后勤等部门，牵扯面比较广，牵扯的人比较多。这个内部团队非常重要。

第三是外部团队，包括券商、会计师、律师以及资产评估事务所。我们在选择外部团队的时候，君联资本给予了非常大的支持。他们对国内外的资本市场都非常熟悉，为我们推荐了很多经验丰富的专家。当时我们认为要选和公司行业地位相匹配的中介机构，因此选择了国内资本市场一流的中介机构。

选择中介机构要注意：不仅要看机构的水平，还要具体到负责的团队。中介机构是一流的，但如果团队不行，上市过程也不行。我们在选择中介机构时进行了深入广泛的沟通，比如会计师我们见了三家以上，团队的负责人有能力、敬业、有见识非常重要。我们和立信合伙人康吉言老师第一次沟通，就简单介绍了公司、拆vie及重组，康老师思路很清晰，感觉不需要太多时间磨合，就像老熟人一样。整个交流半小时不到，我心里就确定聘请立信康老师团队，虽然嘴上没有说。

领导重视

领导重视包括地方政府重视、股东意见一致、董事会的规划指导以及董事长的亲自参与。

一个企业去哪里上市，今年上还是明年上，都是很关键的决策，需要股东意见一致。如果股东意见不一致，企业就比较难办。上市时点的把握对于企业发展非常重要，如果把握不好，对企业发展还有负作用。

金域上市过程中，各家股东、管理层的意见非常一致。我们的股东君联资本还发挥了很大的作用，包括上市方案的研究、中介机构的选择、拆除vie的资金凯发官网入口的解决方案，和证监会、上交所的交流等。

方案设计

包括上市整体规划、上市地点选择以及计划时间表。我们拆vie结构时，券商、会计师、律师全部到场，整个方案包括各种情景的设想，经过多轮讨论、印证，最后确定上市的整体规划及时间表。

媒体关系

在筹备上市的过程中，要低调务实。恰当的时间要请专业的财经公关公司，密切关注舆情，不能因小失大。

执行力

企业的执行力，尤其是上市项目团队的执行力，是上市成功的关键点，后面会展开讲。

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上市的具体过程

1、拆vie、重组

申报ipo之前，我们经历了vie架构拆除、重组，这里有一些关键点：拆vie结构，境外的股东首先要退出，关键是价格要合理;境外股东退出以后，引进境内股东，要选择长期的战略凯发官网入口的合作伙伴;重组架构的搭建要符合上市的规范;实际控制人在整个拆除vie结构过程中不要发生变化，一旦变化要从头开始;股权结构要清晰，不能存在股权纠纷;重组税负处理在合法合规的前提下尽量降到最低;股份支付处理不要影响发行条件。

这里展开谈几点注意事项：

境外股东的退出和境内股东的引进，平衡好两者的关系很重要，需要经过长时间的沟通和谈判。这也和股东的支持力度有很大关系。君联资本帮助我们引进了一个非常重要的长期战略凯发官网入口的合作伙伴。这里需要注意的是，如果引进的股东只是注重短期的利益，未来很可能会制约公司发展。

我们的重组非常复杂，如果税务部门不理解我们的业务，将大幅提升税负，如果理解的话，我们既能合规合法，税负也会降低。所以要在合适的时候，和税务部门沟通，要掌握恰当的时间和节奏。

拆vie结构、重组的过程中，如果股份支付费用很高，可能会导致当年的利润出现负数，对上市来说是一个非常大的障碍。提醒大家，拆vie结构、重组、管理层持股计划都涉及到股份支付问题，在上市之前要和保荐机构、会计师事务所好好沟通，不要因此影响上市条件。

2、辅导阶段

这个阶段，要与中介机构一起完成招股说明书、审计报告、法律意见书等相关文件。

尽职调查：内部各部门通力合作，配合中介机构完成外部客户、供应商访谈、政府部门访谈沟通等尽职调查工作，基本上把公司翻个遍。

合法合规经营：股权架构要清晰;实际控制人三年不能发生变更;存在的同业竞争要清理;国有资产的产权要清晰;取得政府部门的合规证明;无商业贿赂。

我们在全国各地有40多家子公司，在各地都要取得政府的合规证明，包括税务、工商、社保、消防、环保、海关等等，分公司、子公司多的企业，上市前一定要重视这个问题，平时要维护好这方面的关系，不然合规证明开不了，材料都报不上去。

财务规范：财务核算规范、内部控制有效、避免税务风险、关联交易公允、财务指标同行业对比、审计报告无保留意见。

财务指标同行业对比很关键，如果公司准备的材料和同行的指标相差很大，要分析原因，是自己弄错了还是客观的现实。如果弄错了马上修改，如果是客观的现实，得说清楚一二三，在预审和发审的时候都会问到。

业务数据符合逻辑：在整个招股说明书的过程中，所有的数据都要符合逻辑，业务数据、财务数据，表与表之间的数据都是关联的，一定要好好琢磨。

募投项目：既要符合国家的产业政策导向，又要符合公司的发展战略，募集资金原则上要用于公司的主营业务，募投项目要经过发改委的备案，有些属于生产建设的募投项目还要有消防、环保的批准，否则都过不了。

公司治理合规：包括三会管理、董监高选举、独董选举和董监高的稳定。

选董监高的时候要注意，如果原来就职于政府部门，按照流程在三年之内是不能担任董监高的，而且离职时手续一定要健全，否则也不能担任公司的高管。选独董时，如果是高校老师，必须让校办出具证明，同意他担任独董，同时也不能担任五家以上上市公司的独董。

招股说明书：包含清晰的历史沿革、突出的核心竞争力、亮眼的业绩、良好的未来预期、合规的募集资金用途以及投资风险等。

3、反馈阶段

证监会根据排队企业情况，一般安排两名预审员，财务、法律各一名;反馈意见一般重点关注经营及财务规范性问题、信息披露问题、与会计资料相关问题三方面。回复反馈意见一般要求一个月以内，一个月完成不了的，可申请延期，最长不超过三个月。

反馈阶段有几项需要注意：第一，充分尊重预审员，建立互相信任、互相尊重的良好关系;第二，及时准确回复预审员问题，消除预审员疑虑。

这个过程中，ipo项目负责人、企业负责人、财务负责人、保代等相关人员应多渠道和预审员沟通，对预审员关注的合法合规问题、成长性问题、盈利能力问题等予以及时回复。

4、初审阶段

预审员收到反馈材料后，和保荐机构、企业进行沟通，上初审会。

充分和预审员沟通，消除疑虑。预审员往往同时在审多个企业，在规定的时间内要把企业的业务、财务、法务都弄清楚是很不容易的。所以让预审员建立对企业的信任非常关键，如果有条件，在合适的时机，要多和预审员沟通交流，让预审员了解你是什么样的企业，所做的事业对社会的价值。

注意媒体关系。一般到快要过会的时候，各种各样的关系会找上门来，要注意处理，也要防止竞争对手做一些动作。现在媒体非常发达，一旦媒体炒出一个负面新闻，哪怕是不真实的，证监会都要求你核查，这是很麻烦的事情，处理起来很耗时间。

关注预审员报告。预审员报告中最好不要有什么关注点，如果有，说明预审员对企业的一些问题还不了解或者有怀疑，对此要有所准备，否则上初审会很容易被否。

5、发审阶段

预演：我们在上发审会之前，参加了由券商、会计师、律师组织的全封闭训练，针对可能提到的各种问题进行学习和预演。发审会上每家企业的时间是45分钟，会有很多问题，回答必须要简短，而且要直入主题，言简意赅。我们封闭训练了四天，第一场预演的时候，花了两三个小时，后面不断改进，在保荐机构的指导下，效果还是不错的，在规定时间回答了所有问题。

媒体关系维护：在这个期间，媒体关系非常重要。大家不要认为我们的公司非常正面，就不会有负面新闻。那段时间我每天早晨起床，第一件事就是把手机打开，看看有没有负面新闻。

情绪管理：发审会上情绪管理得好坏，可能直接影响回答问题的效果。上发审会前，我是这样想的：金域是第三方医学检验的龙头企业，是行业的领导者;我们经营规范，财务状况良好;上市以后，我们能更好地发展，为国家做贡献;委员们对企业有问题是正常的，他们的疑惑是我要去解答的。所以我们就抱着这种心态上了发审会，整个过程很顺利。

6、核准阶段

发审会通过之后，就准备拿批文，虽然胜利在望，但仍不能掉以轻心，这个阶段一定要注意维护好媒体关系。

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ipo的几点感悟

第一，上市像脱一层皮，做好打硬仗的准备。ipo是一项牵一发而动全身的系统工程，涉及企业的方方面面，大到合法合规经营，小到与客户的结算方式，任何一环出问题都有可能影响ipo成功。历时长、不确定性因素多，企业一旦决定ipo，就要做好打一场艰苦卓绝的硬仗的准备。做一次ipo，项目小组脱一层皮绝非虚言，特别像我们这样的企业，公司分布在全国各地，我们的上市小组包括内部团队和中介机构都非常辛苦。

第二，ipo要成功，除企业自身经营和财务指标要过硬之外，ipo项目执行小组是关键。

尽职尽责的中介机构非常重要。不仅要看机构的综合实力，具体项目负责人同样重要，不同项目团队的配合也相当重要，企业一定要选择适合自己的中介机构。

团结高效的内部团队特别重要。ipo项目进度紧，尤其是进入反馈阶段后，给企业准备资料的时间很短，这时一定要准确理解审核员需要的东西，在最短时间内简明扼要、有理有据地及时提供。加班甚至通宵都是常有的事，所以内部团队不仅要非常熟悉公司情况，能随时调动资源准备相关资料，更要有不计得失、乐于奉献的敬业精神。

第三，低调、务实、信念坚定，要独立、果断。

坚定的信念，就是对公司有信心，对团队有信心，对中介机构有信心。在ipo过程中，会遇到一些问题需要当机立断，迅速解决。如果层层上报，再思考、沟通，很可能就延迟了上市时间。所以上市团队的负责人一定要具有独立性，遇事要果断，前提是他有承担这个责任的能力和担当。

第四，调整好心态。作为ipo的负责人，不一定最劳累，但一定是最劳心的，我们团队干活比我干得多，熬夜比我熬得多，要做好这个心理准备。

第五，执行力很关键。有一个星期六，我们接到通知，要求我们星期一必须完成40多家子公司章程一条内容的修改、负责人签字盖章以及各地工商部门的备案，这个工作量非常大，时间非常紧张。

关键时刻，体现了我们集团的执行力。董事长亲自指挥，星期六晚上12点，所有子公司章程改好、签好字，通过公司的物流网络送到北京盖章，之后立即分发到全国各地进行工商备案，终于在星期一下午四点之前，完成了所有子公司的工商备案，这是很难想象的。整个ipo的过程中，执行力是保障ipo顺利完成非常关键的要素。

第六，ipo是培养财务团队的绝佳机会。整个ipo的过程中，我们财务团队和董事会办公室没有在外面招一个人，ipo以后，紧接着又是季报、年报、各种信息披露，全部靠我们自己的团队完成，所以ipo是一个培养团队的好时机。